написать письмо первая страница первая страница switch to english
Межрегиональное общественное движение 'За правовую поддержку отечественных товаропроизводителей'
Первая страница
Движение "За правовую поддержку отечественных товаропроизводителей"
Направления работы
Журнал "Недвижимость и инвестиции. Правовое регулирование"
Об издании
Очередной номер
Подписка
Наши партнеры
Архив
Журнал "Право и безопасность"
Об издании
Очередной номер
Подписка
Наши партнеры
Архив
Правовая поддержка предприятий
Информационный сайт по недвижимости "Диалит-Недвижимость"
Правовая поддержка НКО
Центр правовой поддержки некоммерческих организаций
Контакты
Адреса, телефоны, электронная почта
Правовая информация

Журнал "Недвижимость и инвестиции. Правовое регулирование"

Номер 3 (20) Октябрь 2004 г.

О реформе ОАО "Мосэнерго"

Васильев Д.В., первый заместитель генерального директора - Управляющий директор ОАО "Мосэнерго" по корпоративной политике и управлению собственностью

28 июня 2004 г. общее собрание акционеров ОАО "Мосэнерго" проголосовало за реформирование компании.

Зачем вообще нужна реформа энергетики?

Последнее десятилетие электроэнергетика фактически субсидировала все другие отрасли экономики, недополучая средства на собственное развитие. В итоге - устаревшее изношенное оборудование, перебои с электроснабжением, учащение аварий. Неразвитая инфраструктура энергетики - серьезный тормоз экономического роста в целом. Говорить в этой ситуации об удвоении ВВП было бы экономически безответственно. Рассчитывать же на государственное финансирование капиталоемких и долгосрочных программ также не приходится: у государства нет денег на инвестиции.

Дальнейшие развитие электроэнергетики, в том числе московского региона, реально только на основе использования "внутренних резервов", раскрываемых реформой. Именно реформа должна обеспечить создание стимулов для снижения издержек, а также привлечение частных инвестиций в энергетику. Как известно, в условиях тарифного регулирования снижение себестоимости электро- и теплоэнергии не имеет никакого экономического смысла - снижение затрат неизбежно влечет за собой снижение тарифов. Только реформа пробуждает экономическую инициативу и заинтересованность менеджеров и работников в снижении издержек и только реформа позволяет привлекать частные инвестиции, обеспечивая нормальную отдачу на капитал.

ОАО "Мосэнерго" - крупнейшая региональная энергосистема в России

Установленная электрическая мощность компании - 15 тыс. МВт, или 7% мощности России. Тепловая мощность компании - 35 тыс. ГКал.

ОАО "Мосэнерго" обеспечивает энергоснабжение Московского региона (площадь - 47 тыс. км2, население - 16 млн человек), обслуживает более 4 млн клиентов.

В эксплуатации находится 21 электрическая станция. В 2003 г. реализация составила 69,6 млрд руб.

Структура ОАО "Мосэнерго" представлена на рис. 1.

Рис. 1. Структура ОАО "Мосэнерго". (нажмите на ссылку, чтобы увидеть иллюстрацию).

Положение ОАО "Мосэнерго" на рынке ценных бумаг:

  • уставный капитал ОАО "Мосэнерго" - 28, 3 млрд руб.;
  • количество акций - 28,3 млрд обыкновенных именных акций;капитализация ОАО "Мосэнерго" - 2,2 млрд долл. США (июнь 2004 г.);
  • акции "Мосэнерго" составляют 2.5% объема ежедневных торгов РТС и 4% объема ежедневных торгов ММВБ (в среднем за 2003 г.);
  • "Мосэнерго" - вторая после РАО "ЕЭС России" "голубая фишка" в российской электроэнергетике;рост стоимости акций "Мосэнерго" в 2003 г. составил 112% (индекс РТС в 2003 г. вырос на 57%);
  • в 2003 г. объемы торгов ADR "Мосэнерго" на Лондонской фондовой бирже составили 400 млн долл. США.

Рис. 2. Структура акционерного капитала ОАО "Мосэнерго" на 28.05.04. (нажмите на ссылку, чтобы увидеть иллюстрацию).

РАО "ЕЭС России" - 51%
Газпром-банк - 16%
Держатели акций ADR и иностранные инвесторы - 11%
Другие российские инвесторы - 8%
Частные акционеры - 7%
Гута-банк - 4%
Правительство Москвы - 3%

План реформирования ОАО "Мосэнерго"

Реформирование ОАО "Мосэнерго" проводится в соответствии с базовым вариантом реформирования АО-энерго, разработанным РАО "ЕЭС России". Основные задачи реформирования - разделение монопольных и конкурентных видов деятельности путем создания самостоятельных энергетических компаний по профильным видам деятельности. Реформирование происходит путем выделения с сохранением "зеркальной" структуры акционерного капитала создаваемых компаний (рис. 3).

Рис. 3. Целевая структура реформирования ОАО "Мосэнерго". (нажмите на ссылку, чтобы увидеть иллюстрацию).

Особенностью плана реформирования ОАО "Мосэнерго" являются 2 существенных момента. Во-первых, наличие программы американских депозитарных расписок (ADR), выпущенных на часть акций ОАО "Мосэнерго". И, во-вторых, наличие Соглашений о взаимодействии, подписанных правительствами г. Москвы и Московской области с региональными энергетическими комиссиями, РАО "ЕЭС России" и ОАО "Мосэнерго".

ADR владеют более 300 американских акционеров, что предопределяет необходимость соответствия требованиям не только российского, но и американского законодательства.

Соглашения о взаимодействии с правительствами Москвы и Московской области предусматривают взаимопомощь сторон при проведении реформирования электроэнергетического комплекса Москвы и Московской области, а также оговаривают возможные транзакции, сопровождающие выделение компаний из "Мосэнерго".

Проект реформирования компании, согласованный с Правительством РФ и большинством акционеров компании, а также одобренный советами директоров РАО "ЕЭС России", ОАО "Мосэнерго" и общим собранием акционеров компании, предусматривает выделение из ОАО "Мосэнерго" 13 новых компаний. Таким образом, при разделении ОАО "Мосэнерго" появятся 14 компаний:

  • 3 распределительные сетевые компании (Московская городская электросетевая, Московская теплосетевая и Московская областная электросетевая компании);
  • 1 магистральная сетевая компания (которая впоследствии должна быть интегрирована в Федеральную сетевую компанию (ФСК));
  • 1 энергосбытовая компания;
  • 1 управляющая компания;
  • 3 ремонтные компании;
  • 5 генерирующих компаний - Загорская ГАЭС, Каширская ГРЭС, Шатурская ГРЭС, Рязанская ГРЭС (которые в соответствии с решением Правительства РФ должны войти в состав оптовых генерирующих компаний);
  • ОАО "Мосэнерго".

После выделения компаний в ОАО "Мосэнерго" остаются:

  • 17 теплоэлектростанций с установленной электрической мощностью 10,7 тыс. МВт и тепловой мощностью более 34 ГКал/ч;
  • 47% активов.

Компания продолжит производить и продавать тепло- и электроэнергию.

ОАО "Мосэнерго" остается одной из самых крупных территориальных генерирующих компаний в российской энергетике.

Выделение нескольких генерирующих компаний необходимо для создания конкуренции на рынке. Такая конкуренция - обязательное условие для эффективной работы рынка, предпосылка для либерализации цен. Кроме указанных 5 компаний на московском рынке ожидается присутствие и Росэнергоатома, поставляющего, как правило, более дешевую электроэнергию. Эффект от этого в условиях конкуренции (!) будет делиться между производителем и потребителем. Без введения конкуренции либерализация цен не даст никакого эффекта. В то же время разделение компаний без либерализации цен тоже даст немного.

Каждая из 13 новых компаний будет создана в форме открытого акционерного общества, при этом каждой из 13 новых компаний будет принадлежать определенная часть активов и пассивов ОАО "Мосэнерго" (рис. 4). После выделения компаний каждый акционер "Мосэнерго":

  • останется собственником того же количества акций ОАО "Мосэнерго", что и до проведения реорганизации, и
  • получит такое же количество акций каждой из 13 новых компаний, которым он владеет в ОАО "Мосэнерго".

Таким образом, если акционер владел 100 акциями ОАО "Мосэнерго", то после реорганизации он, оставаясь владельцем этих же 100 акций ОАО "Мосэнерго", получит дополнительно по 100 акций в каждой из вновь возникших компаний.

Рис. 4. Распределение активов после выделения компаний. (нажмите на ссылку, чтобы увидеть иллюстрацию).

Мосэнергосбыт и другие компании - 2%
Мосэнерго - 47%
Оптовые генерирующие компании - 10%
Московская областная электросетевая компания - 19%
Московская городская электросетевая компания - 10%
Московская теплосетевая компания - 10%
Магистральная сетевая компания - 2%

Как будет происходить реорганизация?

В соответствии с Законом "Об акционерных обществах" акционеры (в том числе владельцы ADR), не принимавшие участие в голосовании по вопросу о реформировании компании или проголосовавшие "против", имеют право в 45-дневный срок после даты проведения собрания (до 12.08.04 включительно) предложить компании выкупить свои акции. Выкуп акций осуществляется на основании заявки, поданной в компанию непосредственно или через банк-депозитарий (для владельцев ADR), по цене 1 руб. 84 коп. за одну обыкновенную акцию. Эта цена определена Советом Директоров ОАО "Мосэнерго" на основе рекомендации международно признанного оценщика - компании Ernst&Young. Компания обязана выкупить акции в течение 30 дней по окончании периода приема заявок на выкуп акций. На выкуп акций может быть направлено не более 10% чистых активов компании (на дату голосования по вопросу о выделении компаний). Если заявок на выкуп акций будет больше, выкуп будет производиться на пропорциональной основе. Акции, предъявленные к выкупу, погашаются. Подобная процедура предусмотрена и для владельцев ADR.

В начале 2005 г. в каждой новой компании должны быть проведены общие собрания акционеров, которые должны принять устав общества и выбрать управляющие органы компаний. После этого будет проводиться работа по регистрации новых компаний в Едином государственном реестре юридических лиц, налоговых органах и пенсионном фонде. К началу 2005 г. компании должны получить новые тарифы и лицензии на осуществление различных видов деятельности. Кроме того, будет идти работа по заключению новых контрактов между новыми компаниями, переводу персонала и передаче собственности.

Эта работа уникальна как по объему, так и по сложности стоящих задач. Отметим только, что на этапе подготовки к реорганизации был составлен самый большой и сложный среди "дочек" РАО "ЕЭС России" разделительный баланс (несколько тысяч кредиторов, миллионы дебиторов и т.д.), было зарегистрировано более 20 тыс. объектов недвижимости, причем более половины из них предстоит перерегистрировать на новые компании.

После учреждения каждой компании в Федеральной службе по финансовым рынкам России (ФСФР) будут направлены документы для регистрации акций новых компаний. Советы директоров новых компаний должны принять решение об обращении на биржевые площадки с просьбой о листинге акций новых компаний, и только после регистрации в ФСФР акции новых компаний могут быть включены в котировальные листы РТС и ММВБ и торговаться на биржевом рынке. Советы директоров некоторых новых компаний должны также принять решение о целесообразности выпуска новых программ ADR на акции новых компаний.

Летом 2005 г. должны состояться внеочередные общие собрания акционеров ОАО "Мосэнерго" и новых обществ по передаче полномочий исполнительного органа вновь созданных компаний управляющей компании.

Таким образом, процесс выделения компаний будет следующим:

  • общее собрание акционеров ОАО "Мосэнерго" голосует за проведение реформирования в форме выделения с "зеркальным" распределением акций новых компаний;
  • выкуп акций у акционеров, не принимавших участие в голосовании по вопросу о реформировании компании или проголосовавших "против";
  • общее собрание акционеров в каждой из новых компаний;регистрация каждой новой компании;регистрация итогов размещения эмиссий новых компаний в ФСФР;
  • листинг акций новых компаний; выпуски ADR некоторых компаний.

В соответствии с соглашениями с Правительствами Москвы и Московской области после завершения работы по выделению компаний акционеры Московской городской электросетевой компании и Московской теплосетевой компании могут принять решение об эмиссии дополнительных акций, которые будут размещены по закрытой подписке в пользу Правительства г. Москвы в обмен на соответствующие активы. В то же время акционеры Московской областной электросетевой компании могут принять решение об эмиссии дополнительных акций, которые будут размещены по закрытой подписке в пользу Правительства Московской области.

Средства, необходимые на выкуп контрольного пакета акций, могут быть внесены как электро- и теплосетевыми активами, принадлежащими Правительству г. Москвы и Правительству Московской области, так и деньгами.

Кроме того, соглашениями предусмотрено прямое участие акционеров РАО "ЕЭС России" в уставном капитале "Мосэнерго", Московской областной электросетевой компании и в 3 ремонтных компаниях. Применение определенных юридических процедур позволяет распределить 51% пакет РАО "ЕЭС России" в ОАО "Мосэнерго" пропорционально долям этих акционеров в РАО "ЕЭС России" между государством (26% акций) и миноритарными акционерами РАО "ЕЭС России" (25%), что способствует созданию большого free float (74% акций) и повышению привлекательности компании на фондовом рынке.

В соответствии с пакетом законов о реформировании электроэнергетики выделенные из ОАО "Мосэнерго" генерирующие компании (ГРЭС-4, ГРЭС-5 и ГРЭС-24) должны быть интегрированы в оптовые генерирующие компании (ОГК-1, ОГК-5 и ОГК-6 соответственно). Загорская ГАЭС после выделения составит отдельную ОГК-10. Кроме того, планируется интеграция Магистральной сетевой компании в Федеральную сетевую компанию и продажа 10 ремонтных компаний, которые будут образованы как 100% дочки ОАО "Мосэнерго" и ОАО "Московская областная электросетевая компания".

Процедура выделения компаний с подробным описанием каждой из вновь создаваемых компаний, а также возможных последующих транзакций изложены в Информационном заявлении - документе для акционеров, составленном в соответствии с требованиями американской комиссии по ценным бумагам и биржам. В разработке проекта реструктуризации и его сопровождении принимали участие крупнейшие консультационные и финансовые компании:

  • международная юридическая фирма "Клири Готлиб" консультировала по вопросам американского законодательства и проблемам ADR;
  • крупнейший банк мира "Ситигрупп" был финансовым консультантом ОАО "Мосэнерго", в том числе по подготовке "заключения о справедливости сделки";
  • международная аудиторская и консультационная фирма "ПрайсУотерхаусКуперс" оказывала консультационные услуги по международным стандартам финансовой отчетности и подготовке "про форма", т.е. расчетов, активов и пассивов, экономической модели деятельности новых компаний, как если бы они существовали в 2002-03 гг.;
  • российский Институт корпоративного права и управления консультировал по вопросам российского корпоративного законодательства и вопросам согласования российского и американского законодательств.

Важнейшим принципом при разработке плана реформирования ОАО "Мосэнерго" было неукоснительное соблюдение прав и законных интересов акционеров компании. Защита прав акционеров осуществляется за счет зеркального распределения собственности, беспрецедентного уровня прозрачности реорганизации, привлечения независимых, признаваемых международным сообществом оценщиков к оценке продаваемых активов, вовлечение акционеров в работу по реформированию (через Совет директоров и Рабочую группу по реформированию).

ОАО "Мосэнерго" - первая в российской электроэнергетике компания, решившая проблему реорганизации ADR. Уровень раскрытия информации о реорганизации был беспрецедентным для России. Все это позволяет говорить об уникальности проекта реструктуризации ОАО "Мосэнерго".

Организационные риски реализации проекта реформирования

I. До проведения ОСА по реформированию ОАО "Мосэнерго":

составление разделительного баланса;

переговоры с кредиторами;

раскрытие информации для акционеров.

II. После проведения ОСА по реформированию ОАО "Мосэнерго":

выкуп акций акционеров, не участвовавших в голосовании или проголосовавших "против" реструктуризации;

проведение ОСА в каждой из вновь образованных компаний.

III. Регистрация и лицензирование вновь образованных компаний:

государственная регистрация компаний;

регистрация в налоговых органах, Пенсионном Фонде и т.д.;

получение тарифов;

получение лицензий;

получение доступа к оптовому рынку электроэнергии;

регистрация акций новых компаний.

IV. Дальнейшие мероприятия:

перерегистрация объектов недвижимости вновь созданных компаний (более 14 тыс.);

заключение новых контрактов между новыми компаниями;

перевод персонала;

передача собственности.

Васильев Дмитрий Валерьевич. До 1990 г. работал научным сотрудником Института социально-экономических проблем АН СССР. В 1991-94 гг. - заместитель председателя Государственного комитета по управлению государственным имуществом РФ, в 1994-99 гг. - Председатель Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг, в 1999-2003 гг. - Председатель Совета директоров Ассоциации по защите прав инвесторов, в 2000-02 г. - Исполнительный директор Института корпоративного права и управления. С 2000 г. является членом Внешнего наблюдательного совета Всемирного банка по управлению и антикоррупции (по Европе и Центральной Азии). В 2002 г. назначен первым заместителем генерального директора - Управляющим директором по корпоративной политике и управлению собственностью ОАО "Мосэнерго"; с 2003 г. является членом Совета директоров ОАО "Мосэнерго".

Приглашаем Вас принять участие в работе нашего журнала! Присылайте предложения о сотрудничестве, по тематике материалов, свои статьи и замечания на электронный адрес редакции. Также приглашаем Вас принять участие в организуемых журналом мероприятиях (конференциях, круглых столах, обсуждениях).

Материал из журнала "Право и инвестиции". Тексты статей всех выпусков журнала доступны в архиве. Условия подписки на печатную версию Вы можете узнать на сайте журнала. Подписной индекс печатной версии журнала в объединенном каталоге "Пресса России" – 83171. Подписной индекс в каталоге «Газеты.Журналы» Роспечати – 82831. Почтовый адрес редакции: 101000, Москва, Главпочтамт, а/я 470. Телефон (495) 778-0319. (C) 1999 - 2014 "Право и инвестиции".

 
Rambler's Top100Rambler's Top100